Der Film reist durch die Geschichte Roms, beginnend mit der Gründung durch Romulus und Remus im Jahre 753 vor Christus. Er zeigt den Aufstieg zur Wehrmacht bis hin zum Untergangsdatum 28. Oktober 476 nach Christus, als dem neunjährigen letzten Kaiser des Imperiums, Romulus Augustulus, vom Germanenfürst Odavacar das Diadem vom Kopf gerissen wurde. Was waren die Gründe für den Niedergang? War es eine schleichende Bleivergiftung des Trinkwassers, die Malaria, das Christentum oder die durchlässige Grenze nach Norden, die den wehrhaften Goten die Machtübernahme erleichterte?