Der Hobbit Bilbo Beutelin, der Zauberer Gandalf und die 13 Zwerge setzen unter der Führung von Thorin Eichenschild ihre Reise fort, um das Zwergenreich Erebor zurückzuerobern. Auf ihrem Weg begegnen sie dem Hautwechsler Beron; gigantischen Spinnen im Düsterwald; den von Legolas, Tauriel und König Thranduil angeführten Waldelben, und dem mysteriösen Bard, der sie heimlich nach Seestadt bringt. Als sie schließlich den Einsamen Berg erreichen, müssen sie sich der größten Gefahr stellen - den Drachen Smaug.