In den eigenen Reihen der Kriegsmarine wächst der Widerstand gegen die Nazis. Nach einer gemeinsamen Tragödie finden die Geschwister Klaus und Hannie Hoffmann wieder zueinander. Beide kämpfen für ihre Sache. Klaus ist von Portugal ins Deutsche Reich zurückgekehrt. In geheimer Mission reist er nach Neapel, um als U-Boot-Kommandant den Verlauf des Krieges zu verändern. Hannie will den vielen Waisenkindern helfen, die Opfer des Krieges geworden sind, und deckt dabei infame Machenschaften des NS-Reiches auf. Währenddessen muss U-Boot-Kommandant Franz Buchner auf der U-949 einen Spitzel an Bord ausfindig machen und einen gefährlichen Auftrag übernehmen.