Der berühmte Outlaw Ben Wade und seine berüchtigte Gang tyrannisieren ihre Umgebung. Als Wade nach einem brutalen Überfall auf eine Geldkutsche in einem unvorsichtigen Moment geschnappt wird, meldet sich Dan Evans, ein verschuldeter Farmer und Bürgerkriegsveteran, um den Kopf der Bande ins zwei Tage entfernte Contention zu bringen. Dort soll Ben Waden den 3:10 Uhr Zug zum Staatsgefängnis in Yuma besteigen. Gefahren lauern an jeder Weggabelung, und Dan, den seine Familie für einen Versager hält, muss sich beweisen. Bei einem Apachenüberfall hilft Wade seinen Bewachern, ihre Haut zu retten. Zwischen den beiden ungleichen Männern flammt Sympathie auf. Doch mit Wades hartgesottener Gang auf den Fersen, wird die Reise mit jeder weiteren Meile zu einer unmöglich erscheinenden Mission. Der Shootout à la "Zwölf Uhr Mittags" ist gewiss.