Die siebzehnjährige Sue Walsh hat nach dem Tod ihres Vaters nur ein Ziel vor Augen: Sie möchte, wie er, an der University of California Medizin studieren. Bis es soweit ist, lebt sie zusammen mit ihrer Gran in einer amerikanischen Kleinstadt. Als Sue in ihrem letzten Highschool-Jahr auf dem Herbstfest den gutaussehenden Nate trifft, ist ihr Interesse geweckt. Bald prickelt es gewaltig zwischen ihnen. Doch die beiden wissen, dass ihre Pläne für die Zeit nach der Highschool nicht kompatibel sind. Und so treffen Sue und Nate ein Abkommen: Freunde mit gewissen Vorzügen, aber nicht mehr!

Alles scheint perfekt, als Sue erfährt, dass ihre Gran an Alzheimer erkrankt ist. Für Sue und Nate bricht eine Welt zusammen und ihre Gefühle füreinander werden auf die Probe gestellt ...