London, Anfang 19.Jahrhundert. Rebekka Sharp wird aus dem Internat von Miss Pinkerton entlassen und strebt den Aufstieg in die höhere Gesellschaft an. Selbstsicher, intelligent, auch skrupellos bewegt sie sich an der Seite ihrer naiven Freundin Amelia auf Empfängen und Diners. Schmeicheleien und Intrigen, wirtschaftlicher Bankrott ebenso wie das historische Großereignis der Schlacht von Waterloo bestimmen das Leben der beiden Frauen. Satirisch-spitz und unterhaltsam kommentiert der Erzähler die Offenbarungen menschlicher Eitelkeit und die Konventionen seines eigenen Erzählens.