Sieben Schüler kurz vor Abschluß ihres Lebens. Panik an der High School! Sechs Schüler machen eine unheimliche Entdeckung: Außerirdische haben die Kontrolle über die Körper der Lehrer übernommen. Sie setzen alles daran, die Invasion der extraterrestrischen Körperfresser zu stoppen. Doch die Aliens vermehren sich mit rasender Geschwindigkeit und ergreifen Besitz von allen Menschen, denen sie über den Weg laufen. Um dem Spuk ein Ende zu setzen, muß der Anführer der Aliens ausfindig und unschädlich gemacht werden.