Der kleine Grizzly ist ein ganz besonderer Bär: Er kann seine Größe von small über medium zu large verändern, was ziemlich praktisch ist. Heimlich ist er in Prinzessin Limontje verliebt. Und außerdem denkt er sich gerne die merkwürdigsten Liedchen aus. Abends besucht ihn oft sein Freund Maroni, der im Sommer Eis und im Winter geröstete Kastanien verkauft. Dann sitzen sie zusammen unter der alten Eiche und schauen über den See und die Hügel. Lange hat der kleine Grizzly alleine in Hügelwald gelebt, doch seit ihm die Flucht aus dem Zirkus gelang, leistet der Elefant ihm Gesellschaft. Dann taucht plötzlich noch Bärchen Kareltje auf, der eine Republik der Freien Bären gründen will. Aber die Staatssicherheit ist ihm auf den Fersen ...