Der junge John (T. Morgan) hat einen großen Traum. Er will um alles in der Welt das Geheimnis der Malerei kennenlernen. Deshalb reist er aufs Land, um sein Idol Nicolai Seroff, einen alten russischen Maler (Armin Mueller-Stahl) kennen zu lernen. Seine Familie ¿ allen voran sein Vater (Ray Liotta) ¿ kann das gar nicht gut finden. John möchte all die Geheimnisse der Kunst, die der Maler in sein Herz eingeschlossen hat, erfahren. Aber der alte Künstler hat nicht nur der Kunst, sondern auch dem Leben den Rücken zugewandt. Die beiden ungleichen Männer beginnen, miteinander zu arbeiten. Nach und nach entfaltet sich eine Freundschaft zwischen John und seinem alten Lehrer. Der geniale Künstler findet dank des Jungen zur Leidenschaft für die Malerei und das Leben zurück. Und John lernt auf wunderbare Weise, durch die Augen von Nicolai zu sehen. Doch als auch Nicolais schöne Nachbarin und Muse Carla (Samantha Mathis) ihr Herz für John entdeckt, steht die Freundschaft auf dem Prüfstand.