Doctor Who soll die sterblichen Überreste des zum Tode verurteilten "Masters" auf den Planeten Gallifrey bringen. Doch die Mission scheitert, die Tardis landet auf der Erde des Jahres 1999. Während der Doktor von einer Straßengang niedergeschossen wird, gelingt es dem Master einen anderen Körper zu übernehmen. Im Krankenhaus trifft der Doktor die Ärztin Grace Holloway. In seiner neuen Inkarnation muss er die Kontrolle über die Tardis zurückgewinnen und seinen Erzfeind von einem teuflischen Plan abhalten. Die Zukunft der gesamten Menschheit steht auf dem Spiel und die Zeit läuft gegen ihn.