Die Crew der Walrus befindet sich auf der Suche nach dem Kriegsschiff Urca de Lima. Im Bauch dieses Schiffes ist angeblich er Schatz der spanischen Krone versteckt. Um die Urca de Lima zu entern benötigt die Besatzung allerdings die Hilfe von Flint (Toby Stephens), dem ehemaligen und verhassten Captain, der sich nun in Gefangenschaft befindet. Obgleich die Mannschaft der Walrus letzten Endes das ersehnte Gold in Händen hält und Flint freilassen will, hat dieser längst seine eigenen Zukunftsentscheidungen getroffen. Er will wieder seinen Posten als Captain zurück - koste es, was es wolle.