Halloween 1969: Armer Alan Parker (Jonathan Jackson)! Der 21-jährige Student hat einen Selbstmordversuch hinter sich, seine Freundin (Erika Christensen) hat ihn in die Wüste geschickt und er wird ständig von Todesvisionen heimgesucht. Da erfährt er auch noch, dass seine Mutter (Barbara Hershey) einen Schlaganfall erlitten hat und dem Tode näher ist als dem Leben. Statt mit zwei Kumpels ein John Lennon-Konzert zu besuchen, trampt Alan zum Krankenhaus - und in dem Wagen von George Staub (David Arquette) beginnt der finsterste Trip seines Lebens: George rast wie ein Wahnsinniger, er hat keine Angst zu sterben - denn, er ist bereits tot. Eine Höllenfahrt in die schwärzeste Seite von Alans abgründigen Alpträumen nimmt ihren Lauf.