Cäsar ist alt geworden und steht im Jahre 48 - 45 v. Chr. in Ägypten mit seinen Truppen vor den Toren Alexandrias. Bei einem Abendspaziergang begegnet er der jungen Cleopatra. Sofort verfällt er ihrem jugendlichen Zauber. Zunächst verschweigt er ihr, wer er ist. Dann lüftet er das Geheimnis und verspricht ihr, sie zu einer großen Königin zu machen. Doch ihre jugendliche Leichtigkeit, und intrigantes Wesen machen es ihm schwer. Die angeblich schönste Frau der Geschichte wird als Lustweib vom Nil bekannt. Cäsar ist oft lange von zu Hause weg. In diesen Zeiten feiert Cleopatra feudale Feste, lädt die vergnügungssüchtige Gesellschaft ein, und unterhält sie mit wilden Gelagen. Ihr Äußeres ist skandalös. Ihre hauchdünnen, fast brustfreien Gewänder sorgen für Gesprächsstoff. Ja sie ist schon zu Lebzeiten eine Legende. Und es heißt, dass viele ihre Leben geben würden für eine Nacht mit ihr.