Stein bei Nürnberg, 1847. Ottilie Richter wächst in einer weltoffenen Familie auf, die Bildung und Kunst hochhält. Ihre enge Verbindung zu Lothar Faber, dem ältesten Sohn der angesehenen Fabrikantenfamilie, wird auf eine harte Probe gestellt, als aus Freundschaft Liebe wird. Während Lothar mit der Vision einer neuen Stiftgeneration das Faber-Werk in eine moderne Zukunft führen will, träumt Ottilie davon, als Künstlerin ihren eigenen Weg zu gehen - zwischen gesellschaftlicher Erwartung, familiärem Pflichtgefühl und dem Wunsch nach Selbstbestimmung. Parallel kämpft die junge Hebamme Elise Seidel, Witwe und Mutter, am Rand der Wohlstandsgesellschaft für bessere Lebensbedingungen der Arbeiterfamilien. Die Wege der beiden ungleichen Frauen kreuzen sich, als Ottilie nach mehreren Fehlgeburten medizinische Hilfe sucht - und in Elise eine unbequeme, aber bewundernswerte Freundin findet. Zwischen gesellschaftlichem Aufstieg, politischem Umbruch und der Frage nach weiblicher Selbstverwirklichung müssen beide Frauen lernen, was es heißt, Verantwortung zu übernehmen - für sich selbst, füreinander und für eine neue Zeit.