Berlin-Zehlendorf, 1933. Gerade als sich das Waldfriede endlich einen Namen gemacht hat und Klinikleiter Conradi in die Berliner Chirurgische Gesellschaft aufgenommen wird, ziehen mit der Machtergreifung der Nazis dunkle Wolken am Horizont auf. Plötzlich steht das Waldfriede und sein Personal unter Beobachtung. Doch die junge Kinderschwester Lilly sorgt sich weniger um sich selbst als um ihre kleinen schutzbedürftigen Patienten und die Menschen, die ihr nahestehen: Längst hat sie erkannt, dass ihre Gefühle für den Arzt Rudolph Kirsch über ein rein berufliches Verhältnis hinausgehen. Sie ahnt, dass sie nicht als Einzige ein Geheimnis verbirgt. Die Zeiten werden immer bedrohlicher, und Lilly immer verzweifelter: Soll sie alles riskieren - um am Ende vielleicht alles, was ihr am Herzen liegt, zu verlieren?