Berlin Ende der Zwanzigerjahre: Lilly Adler ist mit dem Schreiner Walther Fassbinder verheiratet und versucht, ihre große Liebe, den Regisseur Theo Stiller, zu vergessen. Noch immer träumt sie vom Film, auch wenn ihr Ehemann das nicht gutheißt. Während Walther als Kommunist gegen die erstarkenden »Braunhemden« kämpft, entwickelt Lilly ein Drehbuch für das Filmunternehmen UFA. Doch als sie zur Vertragsunterzeichnung fährt, hat in Babelsberg die Führung gewechselt. Die echten, berührenden Geschichten, für die Lilly brennt, sind nicht mehr gefragt, und jüdischen Filmemachern wie Theo Stiller werden Steine in den Weg gelegt. Es ist der Beginn großer Veränderungen in Deutschland, die nicht nur Lilly, sondern der ganzen Familie Adler große Opfer und schwere Entscheidungen abverlangen werden ...