Weit von hier, dort, wo die Schwalben hin fliegen, wenn es Winter wird, lebte einst ein König. Er hatte elf Söhne und eine Tochter - Elisa. Die Frau des Königs starb vor sieben Jahren. Als der König wieder heiratet, merkt er zunächst nicht, dass seine neue Frau zwei Gesichter hat und hinter der stolzen, unscheinbaren Fassade eine böse Zauberin steckt. Ihren Gemahl und ihren Kindern gegenüber mimt sie die fürsorgliche Ehefrau und Stiefmutter, im Inneren ist sie aber nur an der Macht des Königsthrones interessiert und den Kindern nicht wohl gesonnen. Um ihr Ziel zu erreichen entwickelt sie einen teuflischen Zauber. Die hübsche Elisa verwandelt sie in ein hässliches Mädchen, die elf Söhne in wilde Schwäne. Der Plan geht auf: Der eigene Vater erkennt Elisa nicht mehr und jagt sie aus dem Schloss.